STRABAG SE - STRABAG SE – Geplante Kapitalmaßnahmen, um Anteil von Rasperia auf unter 25 Prozent zu reduzieren

Wien, 11.5.2023
Der Vorstand der STRABAG SE wird der Hauptversammlung Kapitalmaßnahmen vorschlagen, um den Anteil von MKAO Rasperia Trading Limited von aktuell 27,8 % auf unter 25 % (Sperrminorität) zu reduzieren. Rasperia wird von Oleg Deripaska kontrolliert, der seit 8.4.2022 auf der EU-Sanktionsliste steht. Damit sind die Anteile von Rasperia aktuell eingefroren. 
 
„Wir müssen alle Schritte setzen, um Nachteile und Risiken aus der Beteiligung von Rasperia zu reduzieren und jeglichen Einfluss strikt unterbinden. So schützen wir bestmöglich die Interessen der Gesellschaft“, erklärt Vorstandsvorsitzender Klemens Haselsteiner. „Nach den entschiedenen Maßnahmen, die wir seit März 2022 ergriffen haben, ist dies nun der nächste wichtige Schritt auf diesem Weg. Damit setzen wir auch gegenüber Kunden und Stakeholder ein klares Zeichen“, so Haselsteiner. 
 
Um die Anteilsreduktion zu erreichen, wird der Vorstand der 19. Ordentlichen Hauptversammlung am 16.6.2023 mehrere Kapitalmaßnahmen vorschlagen, an deren Ende eine bedingte Ausschüttung aus den Rücklagen der STRABAG SE an die Aktionäre stehen soll. Aktionäre können diese Ausschüttung entweder in bar oder in Form neuer Aktien in Anspruch nehmen. Die österreichischen Kernaktionäre – Haselsteiner Familie, Raiffeisen, UNIQA – haben vertraglich zugesagt, die Aktienvariante zu wählen. Durch diese Kapitalerhöhung mit Sacheinlage erhöht sich das Grundkapital der STRABAG SE. Die MKAO Rasperia Trading Limited hat aufgrund ihrer Sanktionierung kein Wahlrecht auf neue Aktien, womit sich der Anteil des Aktienpakets auf unter 25 % verringert. 
 
Weiterer Schritt in der Distanzierung von Deripaska 
 
Bereits mit März 2022 hat der Vorstand der STRABAG SE entschieden, an die Aktionärin Rasperia keine Dividenden auszuzahlen. Damals hatten mit Großbritannien und Kanada schon zwei wichtige Märkte des Unternehmens Sanktionen gegen Deripaska erlassen. Das Russland-Geschäft des Konzerns – mit 
0,3 % der Konzernleistung vernachlässigbar – wird bereits abgewickelt. Gleichzeitig hatte die Haselsteiner Familien-Privatstiftung den Syndikatsvertrag mit Rasperia, UNIQA und Raiffeisen gekündigt. In der Zwischenzeit haben die österreichischen Aktionäre einen neuen Vertrag abgeschlossen und ein Pflichtangebot an den Streubesitz erstattet. Des Weiteren wurde in einer außerordentlichen Hauptversammlung am 5.5.2022 das von Rasperia entsandte Aufsichtsratsmitglied, Thomas Bull, abberufen. Bull und Rasperia haben dagegen eine Anfechtungsklage vor dem Landesgericht Klagenfurt eingebracht. 
 
Kapitalmaßnahmen im Detail 
 
Die Kapitalmaßnahmen sollen in mehreren, von der Hauptversammlung noch zu beschließenden, Schritten erfolgen. Als Vorbereitungsschritt erfolgt eine Kapitalberichtigung aus Gesellschaftsmitteln: Dabei werden EUR 1.900.000.000,00 aus gebundenen Rücklagen – ohne Ausgabe von Aktien – dem Grundkapital zugeführt. Das so erhöhte Grundkapital wird dann durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung um EUR 996.620.004,30 herabgesetzt. Dieser Betrag wird in freie Rücklagen eingestellt. In Höhe des verbleibenden Betrags von EUR 903.379.995,70 aus der Kapitalberichtigung soll eine Kapitalherabsetzung zum Zweck einer bedingten Ausschüttung an die Aktionärinnen und Aktionäre erfolgen. 
 
Der Ausschüttungsbetrag beträgt EUR 9,05 je Stückaktie und wird in bar oder nach Wahl jeder Aktionärin und jedes Aktionärs in neuen Aktien der Gesellschaft geleistet. Rasperia wird von diesem Wahlrecht ausgeschlossen sein. Die neuen Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlage ausgegeben werden. An der Sachkapitalerhöhung beteiligen sich jene Aktionärinnen und Aktionäre, die eine Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung in Form von Aktien wählen. 
 
„Als Vorstand der STRABAG SE würden wir es begrüßen, wenn unsere Aktionärinnen und Aktionäre die geplanten Maßnahmen unterstützen und sich für die Aktienvariante entscheiden. Denn es ist jedenfalls nicht die Intention dieser Maßnahmen, den Streubesitz zu verringern“, so Klemens Haselsteiner. 
 
Das Bezugsverhältnis für die Sachkapitalerhöhung soll mit 1 : 4 (1 neue Aktie für 4 bestehende Aktien) und der Bezugspreis je neuer Aktie mit EUR 36,20 festgesetzt werden. Die für den Bezug je einer neuen Aktie aufzubringende Sacheinlage umfasst folglich 4 Ausschüttungsansprüche im Nominalbetrag von zusammen EUR 36,20. Der vorgeschlagene Bezugspreis und das Bezugsverhältnis sind unter Berücksichtigung des Ausschüttungsbetrags von EUR 9,05 je Stückaktie anhand eines gutachterlich festgestellten Unternehmenswertes der Gesellschaft mit Bewertungsstichtag zum Tag der Hauptversammlung ermittelt worden. 
 
Ein Bezugsangebot an die Aktionärinnen und Aktionäre zur Wahl der Ausschüttung in Form von Aktien soll nach der Hauptversammlung und Firmenbucheintragung des Beschlusses der Hauptversammlung zur Sachkapitalerhöhung voraussichtlich im August/September 2023 erfolgen. 
 
Die österreichischen Kernaktionäre, die zusammen einen Anteil von rund 57,78 % am Grundkapital halten, haben der Gesellschaft zugesichert, die Ausschüttungen in Form von neuen Aktien zu wählen. 
 
Für eine Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung und damit auch der Durchführung der Sachkapitalerhöhung zur Ausgabe der neuen Aktien ist eine sechsmonatige Wartefrist nach Firmenbucheintragung der Kapitalherabsetzung einzuhalten. Gemäß dem Beschlussvorschlag muss die Durchführung der Sachkapitalerhöhung bis spätestens am 31.3.2024 im Firmenbuch eingetragen sein. 
 
Mit einem Abschluss der Sachkapitalerhöhung ist unter Voraussetzung der Erfüllung der sonstigen Bedingungen erst im ersten Quartal 2024 zu rechnen. Erst dann kann zeitgleich eine Auszahlung des Ausschüttungsbetrags in bar oder eine Ausschüttung in Form von neuen Aktien erfolgen. Zu den Modalitäten für die Auszahlung wird STRABAG noch gesondert informieren. 
 
Die Maßnahmen können allerdings auch noch scheitern. Wenn Bedingungen nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt werden, erfolgt weder eine Ausschüttung in bar noch in Aktien. Scheitert die Sachkapitalerhöhung, dann erfolgt jedenfalls auch keine Ausschüttung in bar an die Aktionäre aus der Kapitalherabsetzung. 
 
Die ordentliche Dividendenausschüttung von EUR 2,00 je Aktie für das Geschäftsjahr 2022 ist von den vorgeschlagenen Maßnahmen unabhängig und erfolgt vorbehaltlich eines Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung am 27.6.2023 (Dividenden-Zahltag). 
 
 
Hinweise: 
 
Diese Mitteilung stellt weder eine Finanzanalyse noch eine auf Finanzinstrumente bezogene Beratung oder Empfehlung, noch ein Angebot, Aufforderung oder Einladung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der STRABAG SE dar. 
 
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Wenn ein Angebot gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung erfolgt, wird dieses ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des europäischen und österreichischen Rechts durchgeführt. Dementsprechend wurden und werden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für ein Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion geschützt zu werden. 
 
Zusammen mit der Veröffentlichung eines Bezugsangebots an die Aktionärinnen und Aktionäre, welches nach der Hauptversammlung und Firmenbucheintragung eines Beschlusses zur Sachkapitalerhöhung erfolgen soll, wird die STRABAG SE zu Details der Ausschüttung des Kapitalherabsetzungsbetrages in Form von Aktien, ein Dokument (prospektersetzendes Dokument) gemäß Artikel 1 Abs 4 lit h und Abs 5 lit g EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) iVm § 13 Abs 6 KMG und § 4 MVSV 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen. 
 
Weder Bezugsrechte auf neue Aktien noch neue Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderen Hoheitsgebieten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Bezugsrechte und die neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder in eine andere Jurisdiktion, in der dies unzulässig wäre, direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet oder übertragen werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act oder den jeweiligen Ausnahmebestimmungen eines anderen Staates vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunterfällt und sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika oder anderer Staaten vorliegt. 
 
Soweit diese Mitteilung Vorhersagen, Erwartungen oder Aussagen, Schätzungen, Meinungen oder Prognosen über die zukünftige Entwicklung von STRABAG SE ("zukunftsgerichtete Aussagen") enthält, wurden diese auf Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements von STRABAG SE erstellt. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen verschiedenen Annahmen, die auf Grundlage aktueller interner Pläne oder externer öffentlich verfügbarer Quellen getroffen wurden, die durch STRABAG SE nicht separat verifiziert bzw. geprüft wurden und die sich als unzutreffend herausstellen können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Ergebnisse und/oder Entwicklungen wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Veröffentlichung genannten oder beschriebenen abweichen werden. In Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. STRABAG SE übernimmt keine Haftung oder Gewähr für solche zukunftsgerichteten Aussagen und wird sie nicht an künftige Ergebnisse und Entwicklungen anpassen. Es können sich die von STRABAG SE in dieser Mitteilung wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Mitteilung auch ändern. 
 
 
STRABAG SE ist ein europäischer Technologiekonzern für Baudienstleistungen, führend in Innovation und Kapitalstärke. Unser Angebot umfasst sämtliche Bereiche der Bauindustrie und deckt die gesamte Bauwertschöpfungskette ab. Wir schaffen Mehrwert für unsere Kund:innen, indem wir Bauwerke ganzheitlich, über den gesamten Lebenszyklus betrachten – von der Konzeption über die Planung und Errichtung, den Betrieb und das Facility Management bis hin zur Umnutzung oder zum Rückbau. Dabei übernehmen wir Verantwortung für Mensch und Umwelt: Wir arbeiten an der Zukunft des Bauens und investieren in unsere derzeit mehr als 250 Innovationsprojekte und 400 Nachhaltigkeitsprojekte. Durch das Engagement unserer rd. 79.000 Mitarbeiter:innen erwirtschaften wir jährlich eine Leistung von etwa € 17 Mrd. 
 
Mit einem dichten Netz aus zahlreichen Tochtergesellschaften in vielen europäischen Ländern und auch auf anderen Kontinenten erweitern wir unser Einsatzgebiet weit über Österreichs und Deutschlands Grenzen hinaus. Gemeinsam, im Schulterschluss mit starken Partner:innen, verfolgen wir ein klares Ziel: klimaneutral und ressourcenschonend planen, bauen und betreiben. Infos auch unter <a href="https://www.strabag.com">www.strabag.com</a>

Vienna, 11 May 2023 
 
The Management Board of STRABAG SE will propose a set of capital measures to the Annual General Meeting to reduce the shares held by MKAO Rasperia Trading Limited from the current 27.8% to below 25% (blocking minority). Rasperia is controlled by Oleg Deripaska, who has been on the EU sanctions list since 8 April 2022. The shares of Rasperia are currently frozen as a result. 
 
“We must do everything we can to reduce the disadvantages and risks arising from Rasperia’s shareholding and strictly prevent any influence. This is the best way to protect the company’s interests,” explains CEO Klemens Haselsteiner. “Following the decisive measures taken since March 2022, this is now the next important step on this path. These new measures also serve as a clear signal to our clients and stakeholders,” Haselsteiner says. 
 
To achieve this planned reduction of ownership interest, the Management Board will propose several capital measures to the 19th Annual General Meeting on 16 June 2023, at the end of which there will be a conditional distribution to shareholders from the reserves of STRABAG SE. Shareholders may claim this distribution either in cash or in the form of new shares. The Austrian core shareholders – the Haselsteiner family, Raiffeisen and UNIQA – have contractually committed to exercise the share-based option. This non-cash capital increase will increase the share capital of STRABAG SE. Due to the sanctions against it, MKAO Rasperia Trading Limited does not have the right to receive new shares, which reduces the share package to below 25%. 
 
Another step in distancing the company from Deripaska 
 
The Management Board of STRABAG SE had already decided in March 2022 not to pay any dividends to the shareholder Rasperia. At that time, two of the company’s key markets, the UK and Canada, had already imposed sanctions against Deripaska. The Group is in the process of winding up its business in Russia, accounts for a negligible 0.3% of the output volume. At the same time, Haselsteiner Familien-Privatstiftung terminated its syndicate agreement with Rasperia, UNIQA and Raiffeisen. The Austrian shareholders have since concluded a new agreement and made a mandatory offer to the free float. The Supervisory Board member delegated by Rasperia, Thomas Bull, was removed from his position in an Extraordinary General Meeting on 5 May 2022. Bull and Rasperia have filed an action for annulment against this decision at the Klagenfurt Regional Court. 
 
The capital measures in detail 
 
The capital measures are to be implemented in several steps to be approved by the Annual General Meeting. As a preparatory step, a capital adjustment will be made from company funds, with committed reserves in the amount EUR 1,900,000,000.00 converted into share capital without the issue of shares. The share capital increased in this manner will then be reduced by means of an ordinary capital reduction in the amount of EUR 996,620,004.30. This amount will be transferred to free reserves. The remaining sum of EUR 903,379,995.70 from the capital adjustment will then be used to implement a capital reduction for purposes of making a conditional distribution to shareholders. 
 
The distribution amount will be EUR 9.05 per no-par value share and will be paid in cash or, at the option of each shareholder, in new company shares. Rasperia will be excluded from this option. Only those shareholders who elect to receive a distribution from the capital reduction in the form of shares will participate in the non-cash capital increase by contributing their distribution entitlements to carry out the non-cash capital increase for which they will then receive new Company shares. 
 
“The Management Board of STRABAG SE would be pleased if our shareholders supported the planned measures and opted for the share-based option. It certainly is not the intention of these measures to reduce the free float,” says Klemens Haselsteiner. 
 
The subscription ratio for the non-cash capital increase will be set at 1:4 (1 new share for 4 existing shares), and the subscription price per new share will be set at EUR 36.20. The non-cash contribution to be made for the receipt of new shares thus comprises 4 distribution rights in the total nominal amount of EUR 36.20. The proposed subscription price and the subscription ratio have been established based on a business value of the Company as determined by an expert business valuation as at the valuation date of the Annual General Meeting taking into consideration an assumed distribution amount of EUR 9.05 per no-par value share entitled to distribution. 
 
A subscription offer to the shareholders to elect a distribution in the form of shares will be published following the Annual General Meeting and registration of the resolution by the Annual General Meeting approving the non-cash capital increase with the commercial register and is expected to be submitted to the shareholders in August/September 2023. 
 
The Austrian core shareholders, who together hold approx. 57.78% of the share capital, support these measures and have committed themselves contractually to elect for a distribution in the form of new shares. 
 
A six-month waiting period following the registration of the capital reduction with the commercial register must be observed with regard to the distribution from the capital reduction and thus for the implementation of the non-cash capital increase to issue new shares. According to the proposed resolution, implementation of the non-cash capital increase must be registered with the commercial register no later than 31 March 2024. 
 
Provided that all other conditions are met, the non-cash capital increase is not expected to be completed (implemented) until the first quarter of 2024. Only then a cash payment of the distribution, or distribution in the form of new shares, may be made at that same time. The Company will provide details concerning the modalities of payment in a separate communication. 
 
However, it is possible that the measures can still fail and will not be implemented. Neither a distribution in cash nor in form of shares shall may be made if any of the applicable conditions are not satisfied at all or not on a timely basis. If the non-cash capital increase fails, there will likewise be no cash distribution to shareholders from the capital reduction. 
 
The ordinary dividend distribution of EUR 2.00 per share for the 2022 financial year is independent of the proposed measures and is subject to a resolution of the Annual General Meeting on 27 June 2023 (dividend payment date). 
 
 
Disclosures: 
 
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Our dense network of subsidiaries in various European countries and on other continents extends our area of operation far beyond the borders of Austria and Germany. Working together with strong partners, we are pursuing a clear goal: to design, build and operate construction projects in a way that protects the climate and conserves resources. More information is available at <a href="https://www.strabag.com">www.strabag.com</a>.

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